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虚假增资带来的连带责任

日期:2016-10-13

  案情:

  某汽车公司与某贸易公司签订了《房屋产权转让协议》,转让价格2000万元;但该贸易公司没有据实结算价款,支付该汽车公司。某汽车公司向法院起诉,要求该贸易公司的股东某市政建设公司以及自然人股东王某等承担该贸易公司在注册资金不到位的范围内对其不能给付的款项承担连带责任。最终法院根据相关规定,因判定该贸易公司的自然人股东王某因对该贸易公司的出资未到位,因此应当就出资未到位部分承担责任,该市政建设公司虽然出资到位了,但是,也应当对自然人股东王某对该贸易公司的出资未到位部分承担的责任承担连带责任。

  解析:

  最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第十三条第三款规定,股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持。

  《公司法》第三十一条规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任”。

  由于公司增加注册资本与公司设立时的初始出资并没有区别,按照最高人民法院执行工作办公室在[2003]执他字第33号《关于股东因公司设立后的增资暇疵应否对公司债权人承担责任的复函》精神,“公司股东若有增资瑕疵,应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。”

  因此,案例中,贸易公司的自然人股东王某对该贸易公司出资未到位,因此应当就出资未到位部分承担责任;该市政建设公司虽然出资到位,但应当对自然人股东王某出资未到位部分承担的责任承担连带责任。

  提示:

  作为投资人,选择公司股东时需谨慎,尤其是注册资本认缴制下,切忌脱离实际,虚假认缴注册资本。否则,你可能对其他股东认缴的出资的出资承担连带责任。