税务机关经常会因为“三流不一致”怀疑企业存在需开发票的行为，而对企业进行稽查。那么是不是“三流不一致”一定是虚开呢？货物是否真实如何判断？资金回流如何认定？虚开犯罪如何判定？........
       我们来看中间商经销模式存在两种衍生模式：
       第一种：购买方已经联系好销售方，但鉴于销售方缺乏相应资质等原因，引入有资质的中间商经销。在此种情况下，购买方取得中间商开具的增值税专用发票，但货物由销售方直接配送，货款亦由购买方直接支付。由于中间商实际没有经手货物，因此税务机关、公安机关往往认定购买方与中间商之间不存在真实货物交易，双方存在虚开嫌疑。
       
       第二种：购买方委托中间商寻找合适货源，并先行向中间商垫付资金。中间商按照约定向委托方交付货物与销售方开具的增值税专用发票。在此种情况下，购销双方未实际洽谈，均由中间商从中协调。由于货款并未通过购销双方的对公账户往来，因此税务机关、公安机关往往认定购销双方不存在真实货物交易，双方存在虚开现疑。

       上述两种情形三流确实不一致，到底算不算虚开呢？来看三个政策：
       《发票管理办法》规定，虚开发票行为：为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。
       《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》（国税发[1995]192号）规定，纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣。
       《国家税务总局关于纳税人对外开具增值税专用发票有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第39号）规定，纳税人通过虚增增值税进项税额偷逃税款，但对外开具增值税专用发票同时符合以下情形的，不属于对外虚开增值税专用发票：
       1、纳税人向受票方纳税人销售了货物，或者提供了增值税应税劳务、应税服务；
       2、纳税人向受票方纳税人收取了所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务的款项，或者取得了索取销售款项的凭据；
       3、纳税人按规定向受票方纳税人开具的增值税专用发票相关内容，与所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务相符，且该增值税专用发票是纳税人合法取得、并以自己名义开具的。
       受票方纳税人取得的符合上述情形的增值税专用发票，可以作为增值税扣税凭证抵扣进项税额。
       分析上述规定，三流不一致的发票不得抵扣进项税额，可见三流针对的是购买方。
       第一种情形，购买方存在真实的购进业务，中间商购买了销货方的商品，再卖给购买方，并收取款项开具发票，资金流与发票流一致，虽然货物不是从中间商处发货，但是货物的所有权已经是中间商的，只是存在上游仓库从上游发货，从所有权的转移看货物也是从中间商转向下游购买方的，三流是一致的，因此不属于虚开。
       第一种情形，购买方存在真实的购进业务，销售方给购买方发货、开票，货物流与发票流一致，虽然款项先通过中间商然后再支付给销售方，最终还是销售方收到了购买方的款项，且全额给购买方开具了发票，与真实业务相符，其实质三流是一致的，中间商只是收取了中间费，因此也不属于虚开。
       上述两种行为均不构成虚开，片面地以表面的“三流一致”作为判断虚开标准是不合理的。
       总结：判断虚开应当牢牢把握两个关键事实：
       第一，还原完整交易链条，追溯交易链条源头和终端确认交易中是否存在真实货物。在煤炭、废旧物资、医药及其他大宗商品贸易中，出于节省运输成本和仓储成本的考虑，中间贸易商通常不参与货物运输与仓储，而通过货权凭证转移的方式取得及转移货物所有权，以指示交付的方式进行货物交割。因此，在判断交易中是否存在真实货物时，要看所有权的转移，而不是货物位置的转移。
       第二，还原资金流向，重点核查货款是否最终流入销售方，不能片面地将中间商赚取的差价认定为“开票费”。
       当然，是否存在虚开的主观故意，是否造成国家税款的真实损失，也是需要关切的问题。