为支持大众创业、万众创新战略的实施，促进经济结构转型升级，9月22日，财政部、国家税务总局联合印发《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号，以下简称《通知》)，对符合条件的非上市公司股权激励实行递延纳税政策，对上市公司股权激励适当延长纳税期限，对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策。同时，为贯彻落实《通知》，国家税务总局于9月28日印发了《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号，以下简称《公告》)，对股权激励和技术入股有关所得税征管问题进行了明确。现将股权激励和技术入股有关所得税政策及征管问题解读如下：

　　一、出台背景

　　我国企业股权激励始于20世纪90年代，到2005年股权分置改革后才真正启动。2005年《上市公司股权激励管理办法(试行)》和2014年《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》的出台，推动了股权激励制度快速发展。2006年我国披露股权激励方案的上市公司只有44家，2015年增长到557家。国有非上市科技型企业自2009年起在中关村、东湖、张江、合芜蚌等地区开展股权与分红激励试点，2014年底试点单位初步统计约230家。

　　随着大众创业、万众创新的形势不断高涨，科技成果转化活动日益活跃，与之相关的股权激励等税收政策日益成为社会关注焦点。一些非上市公司为吸引人才，也比照上市公司实施了股权激励。与上市公司相比，非上市公司股权变现能力较弱，公司未来经营发展不确定性较大，他们希望给予进一步税收优惠，包括调整股权激励的纳税时点，降低适用税率等。为促进国家创业创新战略的实施、使科技成果最大程度转化为现实生产力，经国务院批准，财政部、税务总局制发了《通知》，对现行股权激励税收政策作了调整完善。该项政策优惠力度大、涉及环节多、缴税期限长，为确保纳税人清晰知晓税收优惠办理流程和相关要求，使新旧政策顺畅衔接、便于新政落实，税务总局发布了《公告》，对《通知》涉及的有关所得税征管问题进行了细化。

　　二、主要内容

　　(一)对符合条件的非上市公司实施的股权激励措施实行递延纳税政策

　　1.递延纳税政策的内容

　　《通知》第一条第(一)款规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税;股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

　　2.递延纳税政策的条件

　　《通知》第一条第(二)款对享受递延纳税优惠的股权激励规定了7方面限制条件，《公告》规定了具体征管措施：

　　一是规定享受税收优惠政策的应是境内居民企业实施的股权激励计划。

　　二是规定股权激励计划必须经公司董事会、股东(大)会审议通过。未设立股东(大)会的国有单位，须经上级主管部门审核批准。

　　三是规定激励股权标的应为本公司的股权，授予关联公司股权的不纳入优惠范围。同时，规定股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

　　四是规定激励对象应为企业的技术骨干和高级管理人员，具体人员由公司董事会或股东(大)会决定，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。公司近6个月在职职工平均人数，按照股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。例如，某公司实施一批股票期权并于2017年1月行权，计算在职职工平均人数时，以该公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。

　　五是限定股权持有时间，鼓励员工从企业的成长和发展中获利，而不是短期套利：期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年，且自限售条件解除之日起持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。

　　六是行权时间，规定股票(权)期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

　　七是通过负面清单方式，对住宿和餐饮、房地产、批发和零售业等明显不属于科技类的行业企业，限制其享受股权奖励税收优惠政策。

　　3.不符合递延纳税条件的税务处理

　　根据《通知》第一条第(四)款和《公告》第一条第(二)款规定，股权激励计划所列内容不同时满足第一条第(二)款规定的全部条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合第一条第(二)款第4至6项条件的，不得享受递延纳税优惠，应于情况发生变化之次月15日内，按规定计算缴纳个人所得税。

　　4.股权激励税收政策的变化

　　按照调整前的税收政策，企业给予员工的股票(权)期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权等环节，按照“工资薪金所得”项目，适用3%-45%的7级累进税率征税;对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。

　　此次政策调整旨在减轻股权激励获得者的税收负担，解决其当期纳税现金流不足问题：一是对非上市公司符合条件的股票(权)期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票(权)期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流不足问题;二是在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负降低10-20个百分点，有效降低纳税人税收负担。

　　5.股权激励税收的征收管理

　　个人因非上市公司实施股权激励取得的股票(权)，实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后30日内，向主管税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

　　(二)对上市公司股权激励措施适当延长纳税期限

　　1.上市公司股权激励的税收政策

　　根据《通知》第二条第(一)款和《公告》第一条第(五)款第2项规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》。上市公司初次办理股权激励备案时，还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。

　　2.上市公司股权激励的税款计算

　　《通知》第二条第(二)款规定，上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算，继续按照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号)等相关规定执行。股权奖励应纳税款的计算比照上述规定执行。

　　按照上述规定，个人取得上市公司股权激励的应纳税额没有变化，而是可以选择在不超过12个月期限内缴税。

　　(三)对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策

　　1.选择性税收优惠的政策内容

　　为鼓励企业和个人技术入股，《通知》规定，企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票(权)的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的纳税人，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。这些优惠政策将大幅降低企业和个人技术成果投资入股税收负担，积极促进科技成果转化。

　　按照现行税收政策，企业或个人以技术成果投资入股，应就评估增值部分缴纳所得税，并允许在5年内分期纳税。此次对技术成果投资入股的税收政策进行调整，在现行政策基础上，增加递延纳税的政策选择。同时规定，无论投资者选择适用哪一项政策，被投资企业均可按技术成果评估值入账并在税前摊销扣除。

　　2.选择性税收优惠的征管措施

　　《公告》规定，个人以技术成果投资入股境内公司并选择递延纳税的，被投资公司应于取得技术成果并支付股权之次月15日内，向主管税务机关报送《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、技术成果投资入股协议、技术成果评估报告等资料。个人以技术成果投资入股取得的股票(权)，实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后30日内，向主管税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

　　《公告》规定，只有实行查账征收的居民企业可以选择适用以技术成果投资入股的递延纳税政策的，且被投资企业必须是居民企业。企业适用递延纳税政策的，应在投资完成后首次预缴申报时，将相关内容填入《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》。企业接受技术成果投资入股，技术成果评估值明显不合理的，主管税务机关有权进行调整。

　　三、实施时间

　　股权激励和技术入股有关所得税政策及征管措施自2016年9月1日起实施。中关村国家自主创新示范区2016年1月1日至8月31日之间发生的尚未纳税的股权奖励事项，符合《通知》规定的相关条件的，按《通知》有关政策执行的，按《公告》有关规定办理相关税收事宜。